Директорам-вредителям посвящается

В 1999 году в отношении директора одного из самых крупных в области комбинатов хлебопродуктов было вынесено решение совета директоров о досрочном прекращении его полномочий в связи с неудовлетворительным управлением предприятием (я участвовал в его подготовке). В итоге этот горе-директор все-таки оказался на улице, и даже не на улице, а впоследствии и в тюрьме, но первоначально районный суд, основываясь на КЗоТе советского периода, восстановил этого разгильдяя на работе.
Обобщение судебной практики об ответственности руководителей организаций перед собственниками шло крайне медленно. Только недавно Высший арбитражный суд РФ (ВАС) предложил для публичного обсуждения проект постановления пленума, посвященного вопросам возмещения убытков, причиненных предприятиям лицами, входящими в их органы управления, в том числе директорами, членами правлений, наблюдательных советов.
Согласно Гражданскому кодексу РФ директор должен действовать в интересах возглавляемого им юридического лица добросовестно и разумно. По мнению ВАС РФ недобросовестность руководителя предполагается по определению при наличии конфликта между его личными интересами или интересами его аффилированных лиц и интересами юридического лица, которым он руководит, в том числе при наличии заинтересованности в совершении возглавляемой им компанией какой-либо сделки.
Признаком недобросовестности по мнению ВАС является также ситуация, когда суды установят, что директор знал или должен был знать, что совершенное им действие не отвечает интересам юридического лица. Признаком недобросовестного поведения ВАС предлагает признавать ситуацию, когда директор принял решение, приведшее к имущественному вреду, без учета известной ему информации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой информации, которые обычно предпринимаются при сходных обстоятельствах.
Предварительное одобрение сделки со стороны коллегиального органа по мнению ВАС не может само по себе являться индульгенцией для директора. Неким послаблением для директора может служить лишь то, что в этом случае ответственность с ним члены этого коллегиального органа либо учредители юридического лица разделят солидарно. Опять же, только те из них, кто голосовал за спорное решение. И только за то решение, которое заведомо принималось в ущерб интересам организации. Согласно позиции ВАС от материальной ответственности должны освобождаться только те члены совета директоров, которые либо голосовали против решения, либо не голосовали вообще.
На мой взгляд, представленный проект важен только потому, что ставит точку в многолетнем споре между юрисдикциями судов. В судах общей юрисдикции под сенью трудового права интересы собственника нередко уходили в тень, что в арбитражной системе всегда было маловероятно. Здесь правоприменительный тренд будет всегда в пользу собственника, интересы которого в имущественном обороте государство призвано защищать эффективно.