КОММЕРЧЕСКИЙ СУД

МЕЖДУ:
БОРИСОМ АБРАМОВИЧЕМ БЕРЕЗОВСКИМ
Истец
и

РОМАНОМ АРКАДЬЕВИЧЕМ АБРАМОВИЧЕМ
Ответчик

ОСНОВАНИЯ ИСКА


Стороны

Истец
1. Истец (г-н Березовский), беженец из Российской Федерации. Прибыл во
Францию 30 октября 2000 г. и не имел возможности вернуться. 27 октября 2001
г. он попросил убежища в Великобритании. Его просьба была удовлетворена 10 сентября 2003 г. В настоящее время постоянно проживает в Англии.
2. До того как г-н Березовский покинул Россию, он был крупным бизнесменом,
имеющим интересы выгодоприобретателя в крупных российских компаниях,
включая следующие:
{1)ЗАО «Логоваз» («Логоваз»), российское закрытое акционерное общество, осуществляющее деятельность по техническому обслуживанию и продаже автомобилей.
(2) ЗАО «ОРТ-КБ» («ОРТ-КБ»), российское закрытое акционерное общество, 50%-ная доля. «ОРТ-КБ» являлось владельцем 38% акций ОАО «Общественное российское телевидение» («ОРТ») и координировало вещание телевизионных каналов российского закрытого акционерного общества.
(3) Владение акциями других медийных компаний, включая телевизионный
канал «TV6», крупнейших российских газет: «Независимой газеты». «Новых
известий" и «Коммерсанта».
<4}ОАО «<Сибирская нефтяная компания» («Сибнефть») — нефтяная компания,
зарегистрированная как российское открытое акционерное общество. 21.5%
договорной выгоды.
(5) Открытое акционерное общество «РУСАЛ» (RUSAL Holdings Limited), владелец нескольких российских алюминиевых компаний. 12 5% договорной
выгоды.

Ответчик
3. Ответчик (г-н Абрамович) — бизнесмен, имеющий интересы
выгодоприобретателя в российских и английских компаниях. Среди его интересов выгодоприобретателя в Англии — Millhouse Capital UК Limited (Millhouse", общество с ограниченной ответственность, оперирующее по законам Англии и Уэльса. Millhouse г-н Абрамович использует как средство для управления своими коммерческими интересами. Помимо этого г-н Абрамович является владельцем и директором футбольного клуба «Челси» (Chelsea Football Club).
4. Ранее г-н Абрамович был близким другом и деловым партнером г-на
Березовского.
5. С декабря 2000 г. г-н Абрамович находился в должности губернатора Чукотской автономной области РФ. Он приближен и был на протяжении всего времени приближен к президенту Российской Федерации Владимира Путина.
6.На момент подачи иска по данному деду г-н Абрамович находился в Англии согласно Регламенту Совета EC № 44/2001 о юрисдикции, признании и приведении в исполнение судебных решений по гражданским и коммерческим делам от 22 декабря 2000 г.

Обстоятельства дела

7. Г-н Березовский принимал активное участие в политической жизни до и после
своею отъезда из Российской Федерации. Он был приближен к первому
президенту Российской Федерации Борису Ельцину и активно поддерживал его
программу но проведению политических и экономических реформ. С 30 октября
1996 г. по 5 ноября 1997 г. г-н Березовский являлся секретарем Совета
Безопасности Российской Федерации. С 28 апреля 1998 г. по 2 апреля 1999 г. -
исполнительным секретарем Содружества Независимых Государств. С 1999 г.
вплоть до ухода в отставку 19 июля 2000 г. — избранным депутатом
Государственной Думы РФ. Публично выступал и высказывал свое мнение но
чувствительным политическим проблемам.

Интересы выгодоприобретателя г-на Березовского на «ОРТ»

8.Г-н Березовский являлся совладельцем крупнейшей российской телевизионной станции «ОРТ», В начале 1990-х гг. телевизионный канал «ОРТ», известный также как «Первый канал», принадлежал государству и контролировался государством. Это был главный канал Российской Федерации с аудиторией до 98% во всех регионах России.
9.В декабре 1994 г. по причине того, что государство не имело возможности покрывать убытки компании (которые составляли около 200 миллионов долларов в год), постановлением президента Ельцина «ОРТ» был частично приватизирован. Государство осталось держателем 51% акций ОРТ, 49%были проданы частным вкладчикам, включая г-на Березовского и ряд финансовых организаций.
10. Главным менеджером «ОРТ» был назначен деловой партнер г-на Березовского Аркадий Патаркацишвили (г-н Патаркацишвили). С первого же дня приватизации были предприняты попытки снизить затраты компании ОРТ и увеличить доходы от рекламы. Был достигнут значительный прогресс в преобразовании канала «ОРТ» в коммерческий телевизионный канал, однако «ОРТ» продолжал нести убытки, хотя и не такие существенные, вплоть до 2000 г. г-н Березовский сохранил свои политические и финансовые интересы в «ОРТ».
11. Спустя несколько лет после приватизации, г-н Березовский и г-н
Патаркацишвилн увеличили свои доли в компании «ОРТ». К 1998 г. акции были распределены следующим образом:
(1) 38% акций в совместном владении г-на Березовского и г-на
Патаркацишвили.
(2) 11% акций принадлежали компании «Логоваз» (в которой у г-на
Березовского и г-на Патаркацишвили также были серьезные интересы).
(3) Остальные 51% акций принадлежал российскому государству.


Президент Путин приходит к власти

12.31 декабря 1999 г. Ельцин ушел в отставку. Затем г-н Путин, в прошлом премьер-министр, стал президентом. 7 марта 2000 г. Путин выиграл президентские выборы, и 7 мая 2000 г. прошла торжественная церемония инаугурации нового российского президента.
13. Г-н Березовский активно и открыто поддерживал будущего президента Путина вплоть до его инаугурации.
14. Однако вскоре после прихода Владимира Путина к власти г-н Березовский стал разочаровываться в его политических действиях и новом режиме. Г-н Березовский начал критиковать проводимую Путиным политику в печати и открытых публичных посланиях, адресованных новому президенту.
15. 17 июля 2000 г. г-н Березовский заявил об уходе из Государственной Думы и
19 июля 2000 г. по собственной воле покинул занимаемый пост. Примерно 9
августа 2000 г. г-н Березовский заявил о своем намерении создать партию
»конструктивной оппозиции» в противовес правительству президента Путина.

«Курск»

16. 12 августа 2000 г. в результате катастрофы, произошедшей в Баренцевом море, затонула российская атомная подводная лодка «Курск». Все члены экипажа погибли. Канал «ОРТ», раннее симпатизировавший режиму президента Путина, резко раскритиковал позицию правительства и президента Путина вокруг урегулирования последствий трагедии.

Первоначальная просьба о передаче акций «ОРТ»

17. Примерно в конце августа после выпуска телепередачи на канале ««ОРТ» о трагедии в Баренцевом море
(1) г-н Березовский отправился в Москву, чтобы встретиться с Александром Волошиным (г-н Волошин), На встрече г-н Волошин, глава Администрации президента, передал г-ну Березовскому пожелание президента РФ о добровольной передаче принадлежавшего г-ну Березовскому пакета акций «ОРТ-КБ» и «Логоваз» государству иди в ведение правительства РФ. Г-н Волошин также сообщил, что в противном случае г-н Березовский кончит, как Владимир Гусинский (г-н Гусинский). Г-н Гусинский являлся владельцем закрытого акционерного общества и информационного холдинге ЗАО «Медиа-Мост» («Mедиа-Мост»), среди активов которого была частная телевизионная станция «НТВ». 13 июня 2000 г. г-н Гусинский был привлечен к уголовной ответственности за мошенничество и заключен под стражу. 16 июня 2000 г. г-н Гусинский согласился подписать соглашение о продаже принадлежавшего ему пакета акций «Медиа-Мост» и обмен на обязательства, данные Михаилом Лесиным (г-н Лесин). Г-н Лесин, в то время министр печати, телевидения и радиовещания, обязался, что в дальнейшем против г-на Гусинского не будут возбуждаться уголовные дела. Заключение г-на Гусинского под стражу и давление, оказанное на него государством, Европейский суд по правам человека охарактеризовал как вопиющее нарушение основных прав и свобод человека. Европейский Суд но правам человека усмотрел в деде Гусинского (исковое заявление № 70276/01) нарушения статьи 5 Европейской конвенции по правам человека («Право на свободу и безопасность»), а также статьи 18 («Пределы использования ограничений в отношении прав"). Суд расценил использование правительством мер уголовного преследования и ограничения свободы как «стратегию коммерческой следки».
(2) На встрече, о которой шла речь выше, г-н Березовский потребовал от г-на Волошина аудиенции с президентом Путиным. Па следующий день в офисе г-на Волошина, который находился в Кремле, президент РФ Путин встретился с г-ном Березовским. В беседе также принимал участие г-н Волошин. Президент Путин потребовал, чтобы г-н Березовский добровольно передал принадлежавший ему пакет акций «ОРТ-КБ» и «Логоваз» государству иди в ведение правительства РФ, и дал понять, что он лично заинтересован в управления компанией «ОРТ-КБ». Кроме того, президент Российской Федерации подтвердил слова г-на Волошина о том, что, если он не согласится передать или организовать передачу акций «ОРТ-КБ» и «Логоваз», он будет заключен под стражу.
(3) Далее г-н Патрушев, глава российской Федеральной службы безопасности (ФСБ), позвонил г-ну Патаркацишвили и пригласил ею к себе в офис, откуда г-на Патаркацишвили повезли на встречу с президентом Путиным. Президент Путин поинтересовался у г-на Патаркацишвили, что за «странную игру» затеял г-н Березовский, и пожелал, чтобы г-н Патаркацишвили и его деловой партер «убрались» с «ОРТ». Также президент Путин заявил:
(а) что никто не имел право «рисковать телевидением»;
(b) г-н Березовскй и г-н Патаркацишвили смогут продать акции государству; условия сделки им необходимо обговорить, с г-ном Лесиным;
(с) президент Путин и г-н Патаркацишвили — друзья, но, если последний останется на телевидении, они станут врагами.
18. Вскоре после этого г-н Патаркацишвили встретился с г-ном Лесиным. Г-н Патаркацишвили предварительно согласился с предложенной г-ном Лесиным суммой в 300 миллионов долларов за акции «ОРТ». По словам г-на Лесина, это была максимальная сумма, выделенная под сделку. Г-н Патаркацишвили понял, что это окончательное предложение, и сообщил об этом г-ну Березовскому.
19. Однако г-н Березовский отказался продать акции «ОРТ». Примерно в сентябре
2000 г. он открыто заявил, что с целью оградить «ОРТ» от влияний государства
он передаст акции группе журналистов и другим представителям
общественности. Но это предложение не было осуществлено.
20. Несколько месяцев спустя после вышеупомянутых событий, отношения между
путинским режимом и г-ном Березовским стали резко ухудшаться.
21. Г-н Березовский покинул Россию 30 октября 2000 г. и отправился во Францию. В марте 2001 г. г-н Патаркацишвили также уехал из Российской Федерации.

Николай Глушков

22. 7 декабря 2000 г. российские власти арестовали Николая Глушкова. (г-н Глушков). Г-н Глушков все это время был близким другом и деловым партнером г-на Березовского и г-на Патаркацишвили. На протяжении многих лет г-н Глушков работал с ними над созданием и управлением компании «Логоваз». Г-н Глушков был совладельцем и первым финансовым директором компании «Логоваз». С января 1996 г. по январь 1998 г. г-н Глушков занимал пост первого заместителя генерального директора компании «Аэрофлот», российского авиаперевозчика.
23.Г-н Глушков был заключен в Лефортовскую тюрьму, которая все это время находилась в ведении ФСБ и которая известна плохими условиями содержания заключенных. Г-н Глушков страдал от ряда заболеваний, в том числе гемохроматоза.
24. Обвинения, предъявленные г-ну Глушкову, были связаны с его деятельностью на посту первого заместителя генерального директора «Аэрофлота». Все обвинения г-н Глушков отрицал, а г-н Березовский считал и продолжаем считав их безосновательными и политически мотивированными.
25. 11 апреля 2001 г. г-н Глушков был обвинен в попытке сбежать из-под стражи. Г-ну Патаркацишвили были предъявлены обвинения в пособничестве г-ну Глушкову при попытке бежать. По мнению г-на Березовского, данные обвинения безосновательны.

Угрозы г-на Абрамовичи в отношении г-на Глушкова с целью обеспечения передачи акций «ОРТ»

26. До конца 2000 г. г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович имели значительные коммерческие интересы, будучи деловыми партнерами (речь об этом пойдет ниже), Г-н Березовский и г-н Патаркацишвили знали о том, что г-н Абрамович был приближен к президенту Путину.
27. Вскоре после ареста г-на Глушкова в декабре 2000 г, г-н Абрамович встретился с г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили в Cap d'Antibes, Франция. На этой встрече г-н Абрамович сообщил г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили следующее:

(1) он приехал но указанию президента Путина и г-на Волошина;
(2) г-н Березовский и г-н Патаркацишвили должны незамедлительно продать пакет акций в «ОРТ» (в совместном владении г-на Березовского и г-на Патаркацишвили находились 100% акций «ОРТ-КБ» и «Логоваз»);
(3) если г-на Березовский и г-н Патаркацишвили продадут свои акции в «ОРТ», г-н Глушков будет отпущен на свободу;
(4) если г-н Березовский и г-н Патаркацишвили откажутся продать свои акции в
«ОРТ»,
(а)г-н Глушков проведет в тюрьме долгие годы;
(в) президент Путин конфискует их акции в «ОРТ»;
(5) цена, за которую г-н Березовский и г-н Патаркацишвили смогут продать
свои акции в «ОРТ», составляет 175 миллионов долларов.
28. Учитывая, что г-н Березовский отсутствовал на тот момент в России,
российский власти не смогли заключить его под стражу, как это было в случае с
г-ном Гусинским. Вместо этого, действуя через г-на Абрамовича методами,
укатанными выше, они заключили под стражу г-на Глушкова и использовали
угрозы, как указано выше, оказывая давление на г-на Березовского, вынуждая
его продать акции в «ОРТ».
29. В результат у г-на Березовского и г-на Патаркацишвили не осталось иного выбора, кроме как принять предложение и продать акции по значительно сниженной цене в 175 миллионов долларов за «ОРТ».

30.Несмотря на то, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили продали акции «ОРТ», г-н Гдушков не был освобожден.
31.Следка но «ОРТ» стала modus operandi, учитывая сделку по «Сибнефти».

Сибнефть

Создание компании «Сибнефть» и приобретение пакета акций

32. «Сибнефть» была создана в соответствии с указом (указ
августа 1995 г.) президента Российской Федерации номер 872 от 24 августа
1995 г. как часть программы по приватизации. Она представляла собой объединение интересов российского правительства в Омском нефтеперерабатывающем заводе, «Ноябрьскнефтегазе», компании по добыче нефти и газа, «Ноябрьскнефтегазгеофизике», предприятии но разведке нефтегазовых месторождений, и «Омскнефтепродукте», сбытовое предприятие.
33. До постановления в августе 1995 г. г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович предварительно договорились о приобретении контрольною пакета
акций компании «Сибнефть» на этапе ее создания. В преддверии августовского
постановления г-н Абрамович был всецело замят определением статуса
компаний, за счет слияния которых впоследствии была образована корпорация
«Сибнефть», а г-н Березовский сосредоточился на обсуждении с президентом
Ельциным и ею администрацией возможности приватизации и обеспечении необходимого финансирования.
34. В тот момент трое вышеупомянутых также договорились, что
(1) Акции компании «Сибнефть» будут поделены следующим образом; 50% — г-ну Абрамовичу; 25% — г-ну Березовскому и 25% — г-ну Патаркацишвили.
(2)Доходы будут поделены в соответствии с распределением акций.
(3)Любые другие активы, которые будут приобретаться, независимо от их отношения к «Сибнефти», будут распределяться в следующих пропорциях: 50% отходят г-ну Абрамовичу. 25% — г-ну Березовскому и 25% — г-ну Патаркацишвили.
35. Долевое владение акциями компании «Сибнефть» выглядело следующим образом:
(1) Изначально было (отпечатано 4 516 396 250 акций компании «Сибнефть».
(2)Правительство Российской Федерации, в соответствии с указом президента Российской Федерации номер 872 от 24 августа 1995 г., одобрило план по приватизации, согласно которому 51% акций «Сибнефти» переходил под контроль государства сроком на три года Оставшиеся 49% акций должны были быть проданы на коммерческих торгах или аукционах.
(3) Учитывая постановление, вынесенное приблизительно 30 октября 1995 г., российское правительство предложило выставить на аукцион право стать участником соглашения «Заем в обмен на акции» в отношении 51% акций «Сибнефти», находившихся под контролем государства. В соответствии с соглашением кредитор одалживал деньги правительству и управлял долей правительства, а по прошествии трех лет, в случае если правительство оказывалось неспособным выплатить деньги по займу, акции переходили заемщику.
(4) Компания, подконтрольная г-ну Березовскому, г-ну Патаркацишвили и г-ну
Абрамовичу и находившаяся в их собственности, «Нефтяная финансовая
компания» («НФК»). выступила с предложением в 100,3 миллиона долларов
вместе со «Столичным банком сбережений», 28 декабря 1995 г. сделка
состоялась.
(5) Остальные 49% акций были проданы на аукционе в январе 1996 г. Основная
часть акций была выкуплена организациями, контролируемыми господами
Березовским, Патаркацишвили и Абрамовичем или связанными с ними.
(6) В мае 1997 г. «НФК» передала все права на управление акциями «Финансовой Нефтяной Корпорации» («ФНК»}, еще одной компании, находившейся под контролем г-на Березовского, г-на Патаркацишвили и г-на Абрамовича или связанной с ними.
(7) Приблизительно в октябре 1998 г. государство не смогло выплатить
задолженность но займу, и 51% акций был передан «ФНК». как это и было предусмотрено в Постановлении, упомянутом в пункте (3) данного документа.
(8) 16 декабря 1998 г. «Сибнефть» выпустила дополнительные 224 903 389 акций, которые перешли различным миноритарным акционерам дочерних компаний «Сибнефти».
(9) На протяжении всего времени после декабря 1998 г. акционерный капитал Сибнефти составлял 4 741 299 639 акций. Около 86% акционерного капитала было приобретено структурами от лица г-на Березовского, г-на Патаркацишвили и г-на Абрамовича.

Каким образам распределялись акции

36. Изначально г-н Березовский и г-н Патаркацишвили на законных основаниях
управляли компаниями, которые законно контролировали принадлежавшую им
часть акций «Сибнефти». Однако по мере того как г-н Березовский все больше
углублялся в политику, а г-н Патаркашшшлн по-прежнему курировал самый
крупный и политически наиболее влиятельный телеканал «ОРТ», господа
Березовский, Абрамович н Патаркацишвили приняли решение о том, что г-н
Березовский и г-н Патаркацишвили дистанцируются от управления
«Сибнефтью». В связи с этим г-н Абрамович предложил на законных
основаниях передать в его владение иди перевести под его контроль акции
компании «Сибнефть», которыми владели г-н Березовский и г-н
Патаркацишвили.
37. К 1996 г. между тремя вышеупомянутыми лицами была достигнута
предварительная договоренность о том, что:
(1) сделка относительно акций «Сибнефти» будет осуществлена;
(2) г-н Березовский и г-н Патаркацишвили останутся бенефициариями акций, переданных по договоренности г-ну Абрамовичу;
(3)г-н Березовский и г-и Патаркацишвили будут продолжать получать дивиденды и другие выплаты, начисляемые «Сибнефтью» бенефициариям в процентном соотношении, описанном выше;
(4) все дальнейшие операции с акциями «Сибнефти» будут проводиться на этом же основании.
38. Примерно в августе 1997 г. эти договоренности вступили в силу, акции г-на Березовского и г-на Патаркацишвили перешли под контроль г-на Абрамовича или под контроль компаний, которыми он владел или которые находились в его собственности. Доверительное управление акциями г-на Березовского и г-на Патаркацишвили осуществлялось по договору траста г-ном Абрамовичем в соответствии с долевым владением, описанным в пункте 34 данного документа.

Управление кампанией «Сибнефть»

39. Г-н Абрамович управлял компанией «Сибнефть». Несмотря на то, что к г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили обращались за консультациями по важным вопросам, касавшимся «Сибнефти», они не были задействованы в управлении компанией.
40. Вплоть до декабря 2000 г. компания «Сибнефть» иод руководством г-на
Абрамовича делала значительные отчисления г-ну Березовскому и г-ну
Патаркацишвили согласно их доле в компании. Г-н Березовский не знает, какая
сумма была выплачена за этот период «Сибнефтью» (или структурами,
принадлежавшими ей или находившимися под ее контролем) г-ну Абрамовичу
или другими компаниями, акционером которых он являлся. Согласно
обнародованной отчетности «Сибнефти», через месяц после продажи, о которой
говорится ниже, «Сибнефть» объявила о выплате промежуточных дивидендов
своим акционерам за 2001 г. Общая сумма дивидендов за тот год составила 993
миллиона долларов. Соответственно, можно предположить, что г-ну
Абрамовичу или организациям, акции которых у него были или которые он
приобрел, было переведено около 86% от указанной суммы.

Продажа интересов выгодоприобретателя г-на Березовского и г-на Патаркацишвили

41. Примерно начиная с августа 2000 г., г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович
встречались но ряду вопросов. Г-н Абрамович неоднократно сообщал г-ну
Патаркацишвили, что давление Кремля возрастает и что акции г-на
Березовского и г-на Патаркацишвили могут быть конфискованы
госструктурами, поскольку было известно, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили имеют интересы в «Сибнефти». Г-ну Патаркацишвили стало ясно (на это рассчитывал г-н Абрамович), что г-н Абрамович побуждает его и г-на Березовского продать их интересы выгодоприобретателей в «Сибнефти», чтобы избежать трудностей.
42. Г-н Патаркацишвили сообщил о результатах этих встреч г-ну Березовскому.
43. Дальше, как указано выше
(1) Начиная с августа 2000 г. последовали угрозы, в т.ч. через г-на Абрамовича, что привело к продаже «ОРТ» г-ну Абрамовичу. Среди прочих угроз, как упоминалось выше, говорилось, что в случае отказа акции будут конфискованы.
(2) В декабре 2000 г. г-н Глушков был арестован и, несмотря на проблемы со здоровьем, заключен в Лефортово.
44. Г-ну Абрамовичу было прекрасно известно, что г-н Березовский оказался в
тупике в результате оказанного на него давления. Встреча в начале мая 2001 г. в
аэропорту Мюнхена привела к тому, что
{1) С ноября 2000 г. г-н Березовский стал политическим беженцем. С марта 2001 г. г-н Патаркацишвили также покинул Россию но политическим мотивам.
(2) Г-н Абрамович, наоборот, входил в узкий круг приближенных президента Путина.
(3) Г-н Березовский и г-н Патаркацишвили, являясь близкими друзьями г-на Глушкова, всеми силами старались обеспечить его выход на свободу и были готовы ради этого пожертвовать своим бизнесом (это продемонстрировала сделка с продажей интересов выгодоприобретателя в «ОРТ»).
(4) Г-н Абрамович руководил компанией «Сибнефть», в т.ч. ведал отчислениями и дивидендами, которые выплачивались компанией, а также имел доступ к информации, которая была недоступна г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили.
(5) Письменного соглашения, в котором были бы прописаны договоренности, согласно которым интересы выгодоприобретателей г-на Березовского и г-на Патаркацишвили в «Сибнефти» передавались в управление г-ну Абрамовичу, не существовало
(б) В апреле 2001 г. против г-на Патаркацишвили были выдвинуты обвинения (ложные, но мнению г-на Березовского) в попытке пособничества г-ну Глушкову бежать из заключения.
45. В свете возникших обстоятельств в начале 2001 г. г-н Патаркацишвили
сообщил г-ну Абрамовичу, что он и его деловой партнер г-н Березовский
готовы продать ему свои интересы выгодоприобретателей, и предложил
назначить встречу, чтобы обсудить условия сделки.
46. Встреча произошла в аэропорту Мюнхена в начале мая 2001 г. На ней
присутствовали г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович. В какие-то моменты к
ним присоединялся Руслан Фомичев (г-н Фомичев), представлявший интересы
г-на Патаркацишвили и/или г-на Березовского, а также Ирина Панченко (г-жа
Панченко) исполнительный директор по финансовым вопросам компании
«Сибнефть». доверенное лицо г-на Абрамовича. Г-н Абрамович прекрасно
понимал, что любое его замечание будет передано г-ну Березовскому, и
предполагал, что г-н Патаркацишвили представляет на встрече не только свои
интересы, но и интересы г-на Березовского. На встрече
(1) Пока отсутствовали г-н Фомичев и г-жа Панченко, которые покинули комнату,
(а) г-н Патаркацишвиди поднял вопрос об освобождении г-на Глушкова из тюрьмы. Г-н Абрамович заверил г-на Патаркацишвили: несмотря на то, что г-н Глушков не был освобожден в декабре 2000 г., если г-н Березовский и г-н Патаркацишвили продадут ему свои интересы выгодоприобретателей в «Сибнефти», то г-н Гдушков будет отпущен на свободу;
(Ь> г-н Патаркацишвили сообщил г-ну Абрамовичу, что они с г-ном
Березовским хотели бы получить 2,5 миллиарда долларов за свои акции «Сибнефти», несмотря на то. что они с г-ном Березовским понимают: сумма не соответствует реальной стоимости акций;
(с) г-н Абрамович заявил, что заплатит лишь 1.3 миллиарда долларов;
(d)г-н Патаркацишвили попытался убедить г-на Абрамовича заплатить ему и г-ну Березовскому деньги, которые причитались им, учитывая их интересы в «Сибнефти», и которые не платились с декабря 2000 г.. а также выплатить им деньги за период,в течение которого будет погашаться сумма сделки но продаже бизнеса. Г-н Абрамович отказался.
(2.) Г-н Патаркацишвили позвонил г-ну Березовскому. Они обсудили вопросы, о
которых говорилось выше, в пунктах 41 и 43, и пришли к выводу, что у них
нет другого выбора, кроме как продать акции по цене 1.3 миллиарда
долларов.
(3) В результате было достигнуто соглашение о продаже господами
Березовским и Патаркацишвили своих интересов выгодоприобретателей г-ну Абрамовичу но значительно заниженной пене в 1,3 миллиарда долларов.
47.Сделка была проведена через Devonia Investments Limited (Devonia) и при участии Шейха Султана они Халифа бин Зайед аль Нахьян в качестве гаранта выплат Devonia обязательств по оплате ее стоимости. Эта схема была использована, чтобы облегчить поступление оговоренной суммы денег на банковские счета господ Березовского и Патаркавишвили в Великобритании. Кроме того, она была выгодна г-ну Абрамовичу, поскольку приобретение интересов господ Березовского и Патаркацишвили не было столь публичным.
48. Договор о продаже акций между г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили и Devonia (и Шейхом Султаном в качестве гаранта) датирован 12 июня 2001 г. В декларативной части было зафиксировано, что

(1)Предметом сделки являются акции «Сибнефти», владельцами которых были г-н Березовский и г-н Патаркацишвили.
(2) Г-н Абрамович управлял акциями г-на Березовского и г-на Патаркацишвили на правах доверительного собственника по договору траста исключительно на основании устных договоренностей.
(3) По запросу г-на Березовского и г-на Патаркацишвили г-п Абрамович предпринял меры, чтобы зарегистрированными владельцами акций были правовые организации, напрямую иди косвенно принадлежавшие или подконтрольные г-ну Абрамовичу.
(4)Г-н Березовский и г-н Патаркацишвили были осведомлены о намерении Devonia передать интересы выгодоприобретателя г-ну Абрамовичу или компаниям, организациям, контролируемым г-ном Абрамовичем или связанным с ним.
49.Впоследствии соглашение было незначительно изменено в части пункта о переводе оставшихся платежей.
50.Деньги, предназначавшиеся г-ну Березовскому (и г-ну Патаркацишвили), были перечислены через Devonia, Сделка была проведена в несколько этапов, и заключительная часть состоялась 20 марта 2003 г. Г-н Березовский полагает, что интересы выгодоприобретателя были переданы г-ну Абрамовичу или
подведомственным ему организациям, как это предусматривалось в декларативной части документа, и что г-н Абрамович заплатил за них необходимую сумму.

Угрозы

51. Г-н Абрамович предпринял определенные действия, открыто и завуалировано угрожая и оказывая давление, как это было описано выше, в т.ч. в связи с «ОРТ», имевшими отношение к операциям по «Сибнефти».
52.Действия и заявления г-на Абрамовича были незаконными, противоправными,
учитывая, что они
{1) представляли собой грубое нарушение договора траста (как указывается ниже);
(2)вмешательство в законное ведение бизнеса и безосновательное лишение прав собственности в политических интересах;
(3)касались свободы, физического благополучия и жизни г-на Глушкова как элемент коммерческой сделки;
(4)служили нарушением прав согласно Статье I Протокола №1 Европейской Конвенции о защите прав человека и основных свобод.
53. Деятельность и заявления были направлены на то, чтобы склонить г-на
Березовского прислушаться к угрозам и продать свои интересы
выгодоприобретателя в компании «Сибнефть» по бросовой цене.
54. В итоге г-н Березовский был вынужден пойти на выдвинутые условия и продать свои интересы выгодоприобретателя в компании «Сибнефть». Однако если бы не угрозы и заявления он не продал бы свои акции, по крайней мере, по той цене, по которой они были проданы.
55. Если бы угроз не было г-н Березовский не продал свои акции, у него была бы возможность принять участие в продаже контрольного пакета — 70% акций «Сибнефти» российскому ОАО «Газпром» («Газпром») ориентировочно в сентябре 2005 г. Г-н Березовский полагает, что «Газпром» заплатил 13 миллиардов долларов за приобретенный пакет акций, оценив стоимость «Сибнефти» в 18 миллиардов. Таким образом, г-н Березовский мог получить около 3,9 миллиардов долларов при продаже своих акций. В другом случае г-н Березовский мог выручить 28 миллиардов долларов от продажи 70% интересов выгодоприобретателя, пропорционально пакету акций, приобретенному «Газпромом».
56. В другой ситуации, если бы не принуждение и угрозы, в случае сделки по продаже в июне 2001 г. 21,5% своих интересов выгодоприобретателя по справедливой и разумной цене, г-н Березовский мог получить разницу между разумной ценой, которую ему в действительности предложили. По крайней мере, г-н Березовский за счет продажи акций по справедливой цене мог получить разницу между такой ценой фактической сделки. Г-н Березовский приобщит к делу показания эксперта относительно его интересов выгодоприобретателя в компании «Сибнефть» на июнь 2001 г. По его личным подсчетам, потери составили не менее 700 миллионов долларов.

Грубое нарушение договора траста

57. Так или иначе, г-н Абрамович нарушил договор траста
(1) Он приобрел акции г-на Березовского в компании «Сибнефть» в условиях, которые были описаны выше. Действия и угрозы, о которых было сказано выше, кардинально расходились с обязательствами по договору траста.
Таким образом, г-н Абрамович умышлено
(а) ставил свои личные интересы выше интересов бенефициара;
(b)принуждал бенефициара действовать в противовес своим интересам, в пользу доверительного собственника;
(с) завладел трастовой собственностью по заниженной цене, не
позаботившись о выплате достойной суммы г-ну Березовскому за активы как бенефициару траста.
(2) Он не позаботился о том, чтобы г-н Березовский и г-н Патаркацишвили, будучи бенефициарами, получили полную и адекватную информацию, позволившую бы им провести должную оценку действительной стоимости их интересов выгодоприобретателей. В том числе г-н Абрамович не довел до их сведения, что «Сибнефть» готовится или, вероятнее всего, намеревается выплатить дивиденды за 2001 г. до его окончания — 31 декабря. Сумма дивидендов, выплаченных впоследствии акционерами, составила 993 миллионам долларов.
(3) Учитывая условия, характер действий и угрозы, а также платежи, которые были проведены «Сибнефтью», можно предположить, что г-н Абрамович осознавал, что он нарушает договор траста и действует вразрез с интересами бенефициариев, и его это мало волновало.

58. По исковым требованиям г-н Абрамович

(1) Обязан предоставить исчерпывающую информацию о всех выплатах,
осуществленных «Сибнефтью» или организациями, контролируемыми ей, г-
ну Абрамовичу иди подконтрольным ему структурам или компаниям, в
которых у него были интересы или в которых он приобрел долю, в период с
1996 г. по 2003 финансовый год;
(2)Обязан как доверительный собственник отчитаться перед г-ном Березовским за все доходы, вырученные в результате нарушения договора траста;
(3)Обязан по справедливости компенсировать г-ну Березовскому нарушение договора траста.

«РУСАЛ»
Создание компании «РУСАЛ»

59. Примерно в 1998 — 1999 гг. г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович начали приобретать активы в российской алюминиевой промышленности. К концу 1999 г. или началу 2000 г. трое вышеупомянутых являлись бенефициарными собственниками значительных активов и алюминиевой индустрии.
60.Олег Дерипаска (г-и Дерипаска) и его партнеры также владели значительными активами в алюминиевой промышленности посредством российской группы компаний «Сибирский Алюминий» (позднее «Базовый элемент»), которую он контролировал и которая ему принадлежала.
61.Примерно в конце 1999 г. — начале 2000 г, г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович по предложению последнего вступили в переговоры с г-ном Дерипаской о слиянии своих активов в алюминиевой отрасли.
62. Окончательная договоренность была достигнута на встрече в отеле Dorchester Hotel, Park Lane. London, ориентировочно 14 марта 2000 г. («встреча в Дорчестер»). На встрече в Дорчестере присутствовали: г-н Дерипаска, г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович: они устно договорились
(1)о слиянии алюминиевых активов, которые контролировались г-ном
Дерипаской, г-ном Березовским, г-ном Патаркацишвили и г-ном
Абрамовичем или бенефициарно принадлежали им, и создании посредством
того слияния новой компании;
(2) о том, что 50% будущей компании будут принадлежать г-ну Дерипаске и его
партнерам (среди них Михаилу Черному), другие 50% — г-ну Березовскому,
г-ну Патаркацишвили: и г-ну Абрамовичу;
(3) о том, что ни г-н Березовский, ни г-н Дерипаска, ни г-н Абрамович, ни г-н
Патаркацишвили не станут продавать свои акции без общего согласия.

В результате была создана новая компания — «РУСАЛ».

Разделение акций между г-ном Абрамовичем, г-ном Патаркацишвили и г-ном Березовским

63. Также на встрече в Дорчестере между господами Березовским.
Патаркацишвили и Абрамовичем было оговорено в соответствии с соглашением, достигнутом в отношении распределения акций «Сибнефти», что 50% акций в новой компании будут распределены в следующем соотношении и будут управляться следующим образом
(1)Г-и Абрамович будет бенефициарным владельцем 25% акций новой компании., в то время как г-н Березовский и г-н Патаркацишвили получат в бенефициарное владение но 12.5% акций новой компании.
(2)Акции г-на Березовского и г-на Патаркацишвили в «РУСАЛЕ» будут находиться под контролем и в доверительном владении г-на Абрамовича или организаций, которыми владеет г-н Абрамович или которыми он управляет, и управляться г-ном Абрамовичем по договору траста.

64. Соответственно, г-н Абрамович обязался выполнять условия договора траста относительно акций г-на Березовского и г-на Патаркацишвили в «РУСАЛе».
65. Г-н Абрамович управляя интересами выгодоприобретателей, которые в целом составляли 50% акций. Ни г-н Березовский, ни г-н Патаркацишвили не принимали в этом участия.

Продажа г-ном Абрамовичем 25% акций «РУСЛЛа»

66. Ориентировочно в сентябре 2003 г. г-н Абрамович продал 25% акций «РУСАЛа» г-ну Дерипаске (далее «первая часть «РУСАЛа»).
67. Несмотря на достигнутые ранее договоренности, г-н Абрамович не посоветовался с г-ном Абрамовичем и г-ном Патаркацишвили и не получил их согласия, прежде чем заключить сделку.
68. После заключения сделки г-н Абрамович сообщил г-ну Патаркацишвили, что проданные им акции (первая часть «РУСАЛа») являлись акциями г-на Абрамовича и что от их продажи он выручил 1,75 миллиардов долларов. Не известно, на каком основании, кроме решения в пользу собственных интересов.