Минусом может стать обретение номиналом самосознания: поставили вы Иванова в качестве директора, а потом он ощутил, что окреп, и стал считать, что сам способен управлять компанией, а то и забрать все активы себе.
Продолжаем публикацию выступлений с юридического форума Lexfort Litigation Forum, состоявшегося в Омске. Представляем читателям выступление на этом форуме руководителя корпоративной практики ЮК «Лексфорт» Егора БЕЛОВА:
— Последние полтора-два года наблюдается рост запросов клиентов на создание модели по скрытому владению акциями и долями в хозяйственных обществах, либо на разрушение такой модели. Под скрытой моделью владения подразумевается, что на месте реального, конечного бенефициара выступает номинал – друг, коллега, родственник. Тенденция, думаю, спровоцирована исключительно экономическим состоянием в стране: многие пытаются скрыть свои активы, остаться анонимными. Даже у нас в регионе бизнесмены не хотят светиться, по-простому говоря. Тогда негативные последствия, в случае, если у общества возникнут проблемы, их не коснутся. Также актуально скрытое управление компании, когда это невозможно в силу закона – например, свой бизнес хочет построить государственный служащий.
Зачастую клиенты обращаются к нам с просьбой построить корпоративную структуру, когда модель теневого владения является как раз одним из ее механизмов. Минусом мероприятия может стать обретение номиналом самосознания: поставили вы Иванова в качестве директора, а потом он ощутил, что окреп, и стал считать, что сам способен управлять компанией, а то и забрать все активы себе. А у номинального руководителя из-за недобросовестных действий могут возникнуть собственные долговые обязательства, ставящие под угрозу сохранность имущества общества.
Конечный бенефициар и номинальный владелец взаимодействуют на устных договоренностях либо на основании сделок. Мы, разумеется, выступаем за юридический контроль и используем, как правило, опционы на приобретение доли компании в совокупности с корпоративными договорами. Есть также конвертируемые займы и договоры залога.
Относительно недавно к нам обратился клиент с запросом на организацию корпоративной структуры, объединении производственных площадок, имущества, товарных знаков в единое целое. Там был ключевой собственник и пять топ-менеджеров, которым он решил выделить по 10% доли в бизнесе, чтобы получилось владение 50 на 50%. Мы создали управляющую компанию, которая является исполнительным органом во всех обществах группы компаний, и использовали юридические механизмы теневого владения. Опционом закрыли возможность обратного выкупа владельцем долей в течение 30 лет по заранее определенной цене, а корпоративным договором – порядок управления. Чтобы, если у партнеров появилась автономность, ключевой собственник мог их контролировать.
Ранее репортаж был доступен только в печатной версии газеты «Коммерческие вести» от 23 октября 2024 года.
Фото © Максим КАРМАЕВ
