Акционеры, считающие себя обманутыми в процессе консолидации акций,

Хочешь похудеть — спроси меня, как!

Этой истории уже, как минимум, три года. Напомним, что в старой редакции закона «Об акционерных обществах» (от 24 мая 1999 года) имела место недостаточно внятная трактовка процесса консолидации размещенных акций, когда две или больше акций конвертировались в одну. Статья 74 закона предусматривала лишь выкуп дробных акций у акционеров по рыночной цене, если таковые дробные акции появлялись в процессе консолидации. К сожалению, в то время закон не предусматривал иного варианта, когда, например, владелец дробной акции не желает расставаться со своим имуществом.

С 1 января 2002 года закон уже допускает владение дробной акцией (статью 74 откорректировали 7 августа 2001 года). Но имевшаяся в то время законодательная лазейка позволила владельцам многих компаний зарегистрировать размещение дополнительных эмиссий в форме консолидации и тем самым помогла избавиться от миноритарных акционеров. Владельцы контрольных пакетов проводили через собрание акционеров решение о консолидации акций компании с таким коэффициентом конвертации, что все миноритарии заведомо оставались с дробными акциями на руках.

Поскольку большая часть ценных бумаг российских компаний не имела и до сих пор не имеет биржевых котировок, то и «рыночная цена» (статья 77 Закона «Об акционерных обществах»), по которой дробные акции выкупались у их владельцев, назначалась советом директоров не всегда адекватно. Неудивительно, что часть миноритарных акционеров осталась недовольна тем, как их лишили акций, выдав взамен недостаточную, на их взгляд. денежную компенсацию.

Самый большой резонанс вызвала, естественно, консолидация акций двух омских «дочек» Сибнефти — ОАО «Омский НПЗ» и ОАО «Омскнефтепродукт». Сначала акционерам обеих компаний предложили добровольно обменять акции «дочек» на акции материнской компании, но процесс пошел вяло, и подстегнула его только консолидация. Когда общее собрание Омского НПЗ приняло решение о консолидации, в процессе которой 351 798 старых акций конвертировались в одну новую, то у миноритариев попросту не осталось пространства для маневра — они автоматически становились владельцами дробных акций и лишались права считаться акционерами Омского НПЗ. Они могли либо поменять одну акцию Омского НПЗ на три акции Сибнефти, либо получить на руки деньги за свою дробную акцию и с чистой совестью остаться на свободе.

По похожей схеме прошла консолидация акций Омскнефтепродукта. Консолидация акций ОАО «Омсктехуглерод» (сегодня ОАО «Завод технического углерода») прошла, правда, с меньшим шумом, но результат у нее был похожий — в обществе вместо нескольких тысяч осталось всего 22 акционера.

Встать, суд прошел!

Впрочем некоторые выброшенные за борт акционеры выбрали третий путь — стали искать справедливости в суде. В данном случае, как они считали, собрание акционеров нарушило права, гарантированные им Конституцией РФ, которая гласит, что никто не может лишить человека его собственности, кроме как по решению суда, то есть публично и с соблюдением всех демократических процедур. Правда, в судах всех инстанций бывшие акционеры понимания не нашли. По разным причинам иски либо не принимались вовсе, либо рассматривались, но в конечном итоге не удовлетворялись. Но и акционеры не сдавались. Некоторым особо упрямым удалось дойти до высшей судебной инстанции — Конституционного суда РФ.

В целом можно сказать, что у членов Конституционного суда акционеры, принудительно лишенные своей собственности, тоже не нашли понимания. Судьи рассудили так: «В силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом, в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага».

Правда, суд признал, что в таком случае в выигрыше остаются, как правило, крупные акционеры, поэтому за процессом консолидации, мол, необходим особый судебный контроль, который и будет являться гарантией соблюдения прав миноритарных акционеров. Но в то же время судебный контроль должен обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принятых общим собранием или советом директоров акционерного общества.

В общем, если консолидация проводилась с соблюдением всех формальностей и необходимых юридических процедур, предусмотренных законодательством, то есть поэтапно, в разумные сроки, а миноритарные акционеры получили от акционерного общества справедливое денежное возмещение за принудительно изъятые у них акции, то в таком случае конституционные права акционеров нарушены не были.

Такая вот жирная точка, которая хоть и три года спустя, но закрыла, наконец, тему «грабительской консолидации». Закон суров, но это закон. Теперь, к примеру, иски бывших акционеров ОАО «Омский НПЗ» к Сибнефти практически не имеют дальнейшей судебной перспективы. Все омские судебные инстанции будут однозначно опираться на решение Конституционного суда в той части, где говорится, что старая редакция Закона «Об акционерных обществах» не противоречит Конституции РФ.

Плюнуть и забыть?

Корреспондент «КВ» поинтересовался у омских участников рынка ценных бумаг: как они относятся к принудительному изъятию акций? От всех профучастников он услышал, в принципе, однозначное мнение. Консолидации, которые состоялись несколько лет назад, трудно назвать справедливыми, но сегодня добиться пересмотра этих решений будет затруднительно.

— Консолидация акций — это нормальное явление для цивилизованного рынка. Но, к сожалению, наш рынок в прошедшие годы с трудом можно было назвать цивилизованным, — считает председатель совета директоров ОАО «Земля» Андрей МОРОЗЕНКО. — В большинстве случаев собственность мелких акционеров выкупалась не по справедливым ценам. Это издержки существовавшего на тот момент законодательства. Уж коли несовершенен закон, то кому предъявлять претензии? Я считаю, что попытки опротестовать решение о проведении консолидации вряд ли увенчаются успехом. Но ситуация, к счастью, меняется. С каждым годом появляются новые поправки в закон, усиливающие права миноритарных акционеров, и консолидация в том виде, как она проходила раньше, сегодня уже невозможна.

Начальник отдела развития брокерской компании «ВИКА-Брокер» Константин ГУСЕЛЬНИКОВ тоже считает, что попытки опротестовать решение о консолидации — это процесс непредсказуемый. Он считает так: хоть какая-то перспектива есть лишь в том случае, когда на руках у вас имеются убедительные доказательства того, что акции выкупались не по справедливой цене, то есть по цене заведомо ниже рыночной. Кроме биржевого рынка, в тот момент существовал и так называемый внебиржевой, на котором работали многие профучастники. По мнению Константина ГУСЕЛЬНИКОВА, котировки акций на внебиржевом рынке тоже могут служить доказательством при рассмотрении дела в суде.

Мнение по этому вопросу регулирующего органа на рынке ценных бумаг тоже однозначно. Как считает председатель Омского РО ФКЦБ Андрей ПЕТРОВ, федеральная комиссия уже давно сформулировала свое отношение к проблеме принудительного изъятия дробных акций, которые появляются в процессе консолидации. Именно с подачи ФКЦБ были в свое время внесены поправки в закон «Об акционерных обществах», после которых владельцы дробных акций были уравнены в правах с остальными акционерами.

— Омские эмитенты продолжают консолидировать акции. Это нормальное корпоративное действие, которое эмитент предпринимает исходя из экономической целесообразности. Не так давно мы зарегистрировали очередную консолидацию, — рассказал Андрей ПЕТРОВ корреспонденту «КВ». — И никаких проблем нет. Жалоб от миноритарных акционеров к нам не поступало.