Реорганизуемся по-новому

Справка

Статьей 57 Гражданского кодекса РФ предусмотрено пять форм реорганизации фирм и организаций: разделение одной фирмы на несколько; выделение из фирмы ее части; слияние двух и более фирм в одну; присоединение одной фирмы к другой; преобразование фирмы (изменение ее организационно-правовой формы).

Ваши документы

Решение о реорганизации должны составлять учредители фирмы. В этом документе необходимо указать срок проведения инвентаризации имущества и обязательств, способ оценки имущества и обязательств, размер уставного капитала новых фирм. А также прописать особенности распределения чистой прибыли реорганизуемых фирм. Кроме того, необходимо указать, кто будет отвечать по обязательствам, если они возникнут во время деятельности реорганизуемой фирмы после утверждения передаточного акта или разделительного баланса.

Фактами реорганизации фирмы будут являться учредительные документы вновь образованных, решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении) и передаточный акт или разделительный баланс. Что касается акта, то он составляется только при слиянии, присоединении или преобразовании фирмы. А вот разделительный баланс — при выделении фирмы или разделении. Составлять эти документы, по мнению специалистов, удобнее одновременно с формированием годовой или промежуточной отчетности.

К указанным документам необходимо приложить бухгалтерскую отчетность реорганизуемых фирм, акты инвентаризации имущества и обязательств компании, первичные документы по передаваемому имуществу, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности (при этом к ним нужно приложить уведомления кредиторам и дебиторам реорганизуемой фирмы о том, кто будет с ними рассчитываться после реорганизации), а также документы о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены записи о создании новых и ликвидации старых фирм.

Оцениваем имущество

В своем решении о реорганизации (договоре) учредителям фирмы следует указать способ оценки ее имущества. Ведь их несколько: по остаточной стоимости, по текущей рыночной стоимости, по иной стоимости (например, по фактической стоимости материально-производственных запасов, по первоначальной стоимости финансовых вложений и тому подобному). Стоимость имущества необходимо отразить в передаточном акте или разделительном балансе. В качестве обоснования указанной стоимости к акту или балансу следует приложить описи и расшифровки.

Размер кредиторской задолженности фирмы надо определять по данным бухучета. В сумму этого долга могут войти и убытки, которые получат кредиторы в связи с реорганизацией фирмы. Акции же, подлежащие выкупу, необходимо оценивать не ниже их текущей рыночной стоимости. Поэтому при аннулировании таких акций возникает разница между ценой выкупа и их номинальной стоимостью. Она относится к операционным доходам (расходам) фирмы.

Пора окончательно отчитаться

При реорганизации фирмам необходимо составлять заключительную бухгалтерскую отчетность. По состоянию на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших фирмах, она составляется при слиянии, разделении или преобразовании фирм. При присоединении — на день ликвидации последней из присоединяемых фирм. В заключительную бухгалтерскую отчетность входят те же формы, что и в годовую: баланс, отчет о прибылях и убытках и приложения к ним (форма этих документов утверждена приказом Минфина РФ от 22 июля 2003 года № 67н). Кроме того, нужно представить пояснительную записку и аудиторское заключение.

В бухгалтерском учете реорганизуемой фирмы перед составлением отчетности закрывается счет 99 «Прибыли и убытки». Для этого нужно сделать проводки: дебет 99 кредит 84 — отражена чистая (нераспределенная) прибыль отчетного года. Или дебет 84 кредит 99 — отражен чистый (непокрытый) убыток отчетного года. Чистая прибыль направляется на цели, указанные в решении (договоре) о реорганизации. Если при реорганизации фирма не ликвидируется (к одной фирме присоединяется другая или из фирмы выделяется ее часть), то сдавать заключительную отчетность ей не надо.

Обычно государственная регистрация новой фирмы происходит гораздо позже даты составления передаточного акта (разделительного баланса). В течение этого времени реорганизуемая фирма продолжает продавать товары, рассчитываться с кредиторами, платить зарплату и так далее. Эти расходы надо отразить в заключительной отчетности реорганизуемой, а не вновь созданной фирмы. В результате данные передаточного акта и отчетности будут различаться. Расшифровать возникшие изменения можно в пояснительной записке или в уточнениях к передаточному акту фирмы. (Специалисты обращают внимание на следующее: расходы, связанные с реорганизацией, относятся к внереализационным. Их следует отражать отдельной строкой в отчете о прибылях и убытках.) В прилагаемой к заключительной отчетности пояснительной записке также приводят такие данные, как причины реорганизации, перечень документов о передаче имущества, о закрытии или переоформлении счетов, реквизиты справки о снятии фирмы с учета в налоговой инспекции, Пенсионном фонде и так далее.

Новая фирма — новый отчет

Началом отчетного периода для фирмы, возникшей в результате реорганизации, считается день ее регистрации. Вступительную отчетность новой фирмы необходимо составлять по данным передаточного акта (разделительного баланса) и заключительной отчетности реорганизованных фирм. Новая фирма, возникшая в результате реорганизации, должна заново рассчитать сумму амортизации полученного имущества независимо от того, как она начислялась до этого. Рассчитать сумму амортизации нужно исходя из срока полезного использования имущества и выбранного способа начисления амортизации.

В результате реорганизации фирм их учредители определяют новую величину уставного капитала. Для этого принимается решение о порядке конвертации акций (обмена долей или паев) ликвидируемых предприятий в акции (на доли или паи) вновь созданных фирм. Размер нового уставного капитала следует отразить во вступительной отчетности. При этом он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий. В таком случае разница относится на нераспределенную прибыль фирмы.

Кроме того, уставный капитал вновь созданной фирмы может не совпасть с величиной ее чистых активов. Если в результате конвертации (обмена) акций размер уставного капитала окажется меньше величины чистых активов новой фирмы, то разницу необходимо отражать во вступительном балансе как добавочный капитал. В остальных случаях сумма превышения отражается в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если же, наоборот, размер уставного капитала окажется больше величины чистых активов, то такую разницу следует отражать в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», но именно в указанных круглых скобках. При этом в бухучете никаких записей делать не нужно.


По материалам журнала «Расчет» (№ 12, 2003).